楊學慶本是一富家子弟，卻天生喜歡冒險，在一次探險中，他誤中機關而死。意外的，楊學慶的靈魂附到了一位老教授身上，他從此變成了一個白發老人。 在老人死後，那身體繼續被大補丸改造著，因此，楊學慶空有老人的相貌，身手卻比原先更為敏捷，而別人自然不會意識到，這位老者比年輕人更有活力，那些MM們，對這種一隻腳踏進棺材的老頭，絲毫不會有提防之心……