曹操又被呂布追趕，好在夏侯惇引軍來救援，截住呂布大戰。鬥到黃昏時分，下起大雨，各自引軍撤回。曹操回寨，重賞典韋。卻說呂布到寨，與陳宮商議如何破敵。陳宮說：“我們濮陽城中有一個富戶姓田，可以叫他誘騙曹操夜裏來進城，到時候我們在城中埋伏，曹操插翅難逃。”
呂布於是按陳宮的計策，叫來田氏，叫他去曹操營寨。曹操剛敗了一場，正沒辦法，田氏來了，說：“呂布在濮陽，城中空虛。萬望速來，我做內應。今夜初更時分，城上敲鑼作為信號，我偷著給你開門。”曹操大喜，說：“上天幫我又得到濮陽啊。”於是重賞田氏。劉曄說：“呂布雖然無謀，但是陳宮多計，不可不防。”曹操於是分成三隊，前後前進。
到了城下，正是初更，月光還沒出來。隻聽見西門上吹羅號聲，門上燃著火把，城門大開，吊橋放落。曹操爭先拍馬而入。可是，進城之後，直到州衙，路上看不見一個人，曹操知道是中計了，忙撥馬大叫：“退兵！”這時候，州衙中一聲炮響，四個城門都燒起了烈火，呂布兵喊聲如江翻海沸，東巷裏轉出張遼，西巷裏轉出臧霸，夾攻掩殺。曹操朝北門跑，道邊轉出郝萌、曹性，又把曹操殺了一通。曹操急往南門走，被高順、侯成攔住。典韋怒目咬牙，衝殺了過去。
結果曹操沒有跟上，於是又往北門去。火光裏正撞見呂布挺戟躍馬而來。曹操用手蓋住臉，加鞭就從呂布身旁跑過。呂布從後拍馬追來，把戟朝曹操頭盔上一拍，問說：“曹操何在？”曹操反倒抬手指著說：“前麵騎黃馬的是他。”呂布聽說，棄了曹操，縱馬向前追趕。曹操撥轉馬頭，望東門跑去。
到城門邊，火焰燒得非常厲害，城上的士兵推下柴草，遍地都是火。曹操馬剛到門道邊，城門上掉下一條火梁，正打著曹操戰馬後胯，那馬撲地倒地了。曹操用手把木梁推開，結果胳膊和胡子、頭發，都被燒傷。這時候，典韋追來救曹操。這才扶曹操上馬，從火焰中跳出，順著大路回來。
不說曹操和呂布交戰，卻說這時候陶謙在徐州，時年已六十三歲，忽然得病，越來越重，請糜竺、陳登來商議。糜竺說：“如果曹操戰敗了呂布，明年還會再來打我們徐州。你兩次要讓位給劉備，但是是身體好，所以劉備不肯接受。現在病情嚴重，正可以趁機給他，劉備就不能推辭了。”陶謙大喜，派人去小沛請劉備來。劉備帶著關羽、張飛和數十騎兵來到徐州，見到陶謙。陶謙說：“請你來，不是為了別的事，就是我快死了，你一定接手我的徐州啊。”劉備說：“你自己的兩個兒子，為什麽不傳給他們呢？”謙說：“長子陶商，次子陶應，才能都不夠啊。老夫死後，還望你教育他們。”劉備還是推脫，陶謙以手指心而死。