因為曹操隨時要帶兵南下荊州，新野首當其衝，於是劉備帶著文武諸將和軍隊，從新野撤離，向南退到樊城屯紮。這時候，劉表病重，派人來請劉備去商議事情。劉表帶著關、張、諸葛亮，出了樊城，來到襄陽，見麵施禮之後，劉表說：“我已經病入膏肓，不久就要死了。我想把兒子托孤給你。我兒子能力不行，繼承不了我的荊州，我死了以後，賢弟可以自領荊州。”劉備下拜說：“我會竭力輔佐公子，怎敢有其他的想法。”正說間，探事官來報說曹操親自統大兵殺向荊州了。劉備急忙辭別，回到自己的樊城。劉表本來就病著，聽到這消息，要寫遺囑，叫長子劉琦做新的荊州牧。蔡夫人聽了，大怒，把劉表關在屋裏。
這時候，劉琦在江夏，聽說父親病危，來荊州探病，到了門口，就見蔡瑁、張允把著門，說：“公子奉命鎮守江夏，怎麽能擅離職守，趕緊回去。”劉琦被隻得在門外立刻，大哭一場，上馬仍舊回江夏。過了兩天，劉表病死。
蔡夫人於是和蔡瑁、張允商議，假寫了遺囑，叫二公子劉琮接班做荊州牧。劉琮到府堂上就座，接受文武官跪拜。這時候，忽然有人來報，曹操引大軍殺奔襄陽而來。劉琮大驚，連忙問計。東曹掾傅巽說：“我有一個辦法，可以使荊州百姓，安如泰山，又可以保全主公的官位。”劉琮說：“什麽辦法？”傅巽說：“不如以荊州襄九郡，獻給曹操，曹操一定厚待主公。”劉琮說：“我接班，還沒坐穩，就要投降？”蒯越說：“傅巽說的對啊。曹操南征北討，都以朝廷名義，主公抗拒他，名不正言不順。而且主公也不是曹操的對手。”
劉琮想想，於是隻得同意投降。派人出城去迎接曹操。這時曹操大軍已經到了新野，使者見到曹操，獻上降書。曹操大喜，叫劉琮準備出城迎接，就叫劉琮繼續當荊州刺史。
劉琮得到回報，這才敢把情況告訴劉備。派宋忠去樊城，通知劉備也向曹操投降。宋忠過漢江，進了對岸的樊城，見到劉備，把劉琮已經投降的事情，如實說了出來。劉備大驚。張飛說：“事情已經這樣，可以先斬宋忠，然後與曹操交戰。”劉備說：“你先不要說，我自有主張。”於是斥責宋忠說：“你們這些人做事，太不對了。曹操來了，卻不告訴我。現在就是殺了你，也沒有用了，趕緊走吧。”宋忠拜謝，抱頭鼠竄而去。
劉備隨即向諸葛亮問計，不知孔明有何計策，且看下文分解。