曹操親自帶兵，西征張魯。消息傳到漢中，張魯與弟張衛商議，張衛說：“漢中最險的地方就是陽平關，可以在關的左右，依山設下十幾個寨柵，攔住曹兵。”張魯聽從，就派張衛、楊昂、楊任諸將，帶著軍馬到陽平關下寨。曹操帶著夏侯淵、張郃等諸將來到之後，也紮下營寨，對陽平關和左右敵營進行攻打。張衛憑借群山的險要，曹軍連攻好幾天，不能攻破。曹操於是傳令退軍。賈詡說：“主公怎麽無緣無故，自己撤軍了呢？”曹操說：“我一時難以取勝，所以假裝退兵，叫敵人放鬆警惕，然後偷著抄到後麵襲擊他，必能取勝。”賈詡說：“丞相神機妙算，真是想不到。”於是曹軍都從山坡各處營寨下來，順著山穀，往回走。
夏侯淵帶領本部軍兵，也從一條穀道撤兵，走到夜裏的時候，就走錯了路，誤走到楊昂的營寨前。這時候，一群麋鹿受了驚嚇，就一起奔跑，紛紛跳進楊昂的營寨，進去之後，橫衝直撞。楊昂的士兵以為是曹軍殺進寨來，驚慌失措，自相踐踏。夏侯淵見狀，趁機殺進寨中。楊昂軍四散奔逃。楊昂要突圍而出，正遇到張郃，二人交手，被張郃殺死。曹操趁勢向陽平關殺去，奪了關口。張衛看各處營寨已經守不住了，幹脆帶著楊任，逃回南鄭。
張衛敗回，見到張魯，張魯大驚，連忙向文武問計。閻圃說：“我保舉一個人，可以打得過曹操手下諸將。”張魯問是誰。閻圃說：“龐德從前跟著馬超投奔主公，後來馬超投奔劉備，龐德得病沒有走。現在主公待他很好，何不叫他出戰？”
張魯大喜，立刻叫來龐德，重重賞賜，給他一萬軍馬，出城迎敵。曹軍來到城下，曹操說道：“龐德是西涼勇將，原是馬超的部將，我想收降他。你們跟他打的時候，不要太急，叫他累得沒了力氣，然後生擒他。”於是張郃首先出戰，跟龐德打了幾個回合，就撥馬回去。夏侯淵也打了幾個回合就退了。徐晃又打了三五回合也退了。最後許褚大了五十幾個回合也退走。龐德力戰四將，並不畏懼。隨後龐德揮軍朝曹軍殺去。曹軍立刻掉頭就跑。龐德一直殺到曹操的營寨，占了營寨。到了夜裏二更時候，營寨三麵突然著起火來，正中是徐晃、許褚，左邊是張郃，右邊是夏侯淵，三路軍馬，一齊殺進營寨。龐德措手不及，隻得上馬衝殺出來。就見曹操騎著馬，立在山坡上說：“龐令明何不早早投降？”龐德心想：“捉住曹操，頂得上一千員上將。”於是飛馬衝上山坡。突然，連人帶馬，跌到陷坑裏去，四麵鉤子伸出來，把龐德活捉了。
龐德被押上山坡，曹操親自下馬，給龐德解開繩索，問龐德願意投降不。龐德覺得張魯不仁，情願歸降。曹操大喜。