關羽在麥城，盼望上庸兵到，卻不見動靜；手下止有五六百人，多半帶傷；城中無糧，甚是苦楚。忽報城下一人教休放箭，有話來見君侯。公令放入，問之，乃諸葛瑾也。禮畢茶罷，瑾說：“今奉吳侯命，特來勸諭將軍。自古道識時務者為俊傑，今將軍所統漢上九郡，皆已屬他人類；止有孤城一區，內無糧草，外無救兵，危在旦夕。將軍何不從瑾之言，歸順吳侯，複鎮荊襄，可以保全家眷。幸君侯熟思之。”關羽正色而言說：“吾乃解良一武夫，蒙吾主以手足相待，安肯背義投敵國乎？城若破，有死而已。玉可碎而不可改其白，竹可焚而不可毀其節，身雖殞，名可垂於竹帛也。汝勿多言，速請出城，吾欲與孫權決一死戰！”瑾說：“吳侯欲與君侯結秦晉之好，同力破曹，共扶漢室，別無他意。君侯何執迷如是？”言未畢，關平拔劍而前，欲斬諸葛瑾。公止之說：“彼弟孔明在蜀，佐汝伯父，今若殺彼，傷其兄弟之情也。”遂令左右逐出諸葛瑾。（諸葛瑾來勸降的事，是虛構的。）
卻說孫權得知關羽被圍在麥城，召集文武商議，呂蒙說：“我料到關羽必然棄城出逃。麥城西北有一條險要的小路，他必走這小路。可以叫朱然帶著精兵五千，在麥城以北二十裏埋伏，遇到關羽，進行截殺。關羽一定奔臨沮。叫潘璋帶精兵五百，埋伏在臨沮山地小路，必能抓住關羽。”孫權大喜，派朱然、潘璋領兩支精兵，各自去埋伏。
關羽在麥城，隻剩三百多人；糧草也沒了，又沒有救兵，於是關羽留下周倉和王甫同守麥城，自己帶著關平、趙累和二百多人，從北門出去，在夜色中前進。到了初更以後，大約走了二十幾裏，就見山窩處，閃出一隻軍馬，為首的正是朱然，催馬挺槍叫道：“關羽休走，趁早投降，免得一死。”關羽大怒，拍馬掄刀來戰。朱然撥馬便走，關羽追去。突然一通鼓響，四麵伏兵殺來。關羽不敢戀戰，衝破圍軍，朱然帶兵追殺。關羽朝臨沮的小路跑去，身邊的士兵，越來越少。走了不到四五裏，前麵又響起喊聲，潘璋催馬舞刀殺來。
關羽輪刀相迎，隻三個回合，潘璋敗走。關羽不敢戀戰，急忙進了臨沮的小路，背後關平趕來，說趙累已經死於亂軍中。關羽不勝悲傷，叫關平斷後，自己的前麵開路，身邊隻剩十幾個人。走到一處山穀，兩邊是山，山邊都是樹木雜草。這時已經是五更將盡。正走著，旁邊一聲呐喊，兩下冒出伏兵，舉著長鉤套索，一齊朝關羽套來，把關羽的赤兔馬絆倒。關羽翻身落馬，被潘璋部將馬忠抓得。關平聽說父親被擒，衝上前來要救，後麵潘璋、朱然率帶兵趕到，把關平四麵圍住。關平一人獨自戰鬥，力氣用盡，也被捉住。