劉邦臨死的時候，把眾大臣都召集起來，殺了一匹白馬歃血為盟，和眾臣約定：“不是劉氏子孫不能封王，沒有功勞的人不能封侯。誰要是違反這個規定，全天下的人都可以討伐他！”
劉邦死後，繼位的漢惠帝軟弱無能，朝政大權都掌握在呂後手中。漢惠帝對母親的殘忍非常不滿，於是縱情酒色，很年輕的時候就去世了。漢惠帝沒有留下兒子，呂後就從外麵抱了個小孩，對外宣稱是漢惠帝的兒子。漢惠帝一死，她就立了漢少帝，權力越來越大了。
不久，呂後想封自己的親戚為王，於是就召集群臣商量此事。當時的右丞相王陵是個耿直的人，他當即就表示反對，並抬出劉邦的遺言。呂後非常生氣，但一時也拿他沒有辦法，隻好問左丞相陳平和太尉周勃。兩人說：“當初是高祖掌權，當然應該封劉氏為王。現在是太後掌權，立自己的族人為王沒有什麽不對。”呂後這才開心地笑了。
退朝後王陵指責二人道：“當初歃血為盟的時候你們也發了誓，為什麽今天出爾反爾？”陳平和周勃說：“今天在朝堂上爭論，我們不如你。但日後光複劉氏，你就不如我們了。”呂後對王陵懷恨在心，於是將他升為太傅，實際上剝奪了他的權力。直腸子王陵很生氣，於是稱病不出，幾年後就去世了。
呂後得到了大臣們的支持，於是大封呂氏，呂產被封為呂王，不久又遷為梁王，呂通被封為燕王，呂祿被封為趙王，其他呂氏子弟大多都被封侯拜爵。呂後還排擠打擊劉氏諸侯，害死了不少王侯，呂氏牢牢控製住了朝政。
不久呂後生了重病，她任命趙王呂祿為上將軍，統率北軍，呂產統率南軍。這樣呂氏就控製了京城的軍事力量。呂後在臨終時告誡呂祿和呂產：“高祖當年和大臣們有盟約，不是劉氏而被封王者，天下都可以討伐他。現在呂氏封了那麽多王，大臣們多數都不服氣。我死後，皇帝還小，恐怕有的大臣要作亂。你們一定要調兵把皇宮牢牢控製住，不要去送喪，免得被人挾持控製。”呂後死後，呂產出任相國，呂祿的女兒當了皇後，呂氏勢力仍然沒有被削弱。
但是呂氏的倒行逆施已經引起了宗室和大臣們的不滿。朱虛侯劉章當時在長安，他的妻子是呂祿的女兒。呂氏想作亂，但對周勃和灌嬰還有所畏懼，所以並沒有付諸行動。但劉章的妻子已經把這事透露給了丈夫，劉章馬上把這個消息通知了齊王。齊王得到消息後做好了充分的準備，但還沒有發兵。
呂祿和呂產早就有謀反的想法，但因為朝廷內外反對的人太多，所以一直猶豫不決。當時周勃已經被剝奪了兵權，但影響仍很大。酈商的兒子酈寄和呂祿是好朋友，周勃和陳平商議好，讓酈寄唆使呂祿將北軍兵權交還給周勃，以安定人心，呂祿居然答應了。
不久齊王等人想誅殺呂氏的消息泄露了出去，呂產被召進宮商議此事。周勃決定先發製人，他想辦法混進了北軍大營，對將士們說：“願意效忠呂氏的露出右胳膊，願意效忠劉氏的露左胳膊。”大家全部都把左胳膊**了出來，周勃就控製了北軍。
但南軍還在呂氏的掌握之中，陳平把劉章找來，讓他去幫助周勃。周勃命令劉章把守軍門，下令不準讓呂產進入殿門。呂產還不知道呂祿把北軍交給了周勃，仍然按照原定計劃前往皇宮想作亂。但把守殿門的人不讓他進去，呂產不知道發生了什麽事情，在那兒等了半天。周勃把劉章叫來，對他說：“你馬上去保護皇上！”劉章帶了1000多人進了皇宮，正好看見呂產在殿門口站著，幹脆就跑過去殺了他。
劉章殺掉呂產後，又殺掉了呂更始，回去向周勃匯報。周勃聽說呂產已死，頓時大喜，下令派人分別搜捕呂氏族人，不分男女老少一律處死。呂氏在這場屠殺中死傷殆盡，劉氏的江山終於在周勃等人的幫助下收了回來。