凡是鎮守城池的軍隊，出擊時不在外城邊沿修築防禦設施，後退時不預先在險要之處埋伏兵力，這樣來進行防禦戰鬥，不是好的辦法。把英雄豪傑、精銳部隊、優良武器都集中在城內。並收集城外的存糧財物，拆毀城外的房屋，將百姓統統移入城內。這樣就會使進攻者士氣高漲，而防守者則士氣低落了，一旦遭到敵人的進攻，守城軍隊就會受到很大損傷。但是缺乏指揮才能的世襲將領卻不懂得這個道理。
軍隊進行防守之時，不能放棄險要的地形。負責守備的部隊不擔任出擊，負責出擊的部隊不擔任守備。守城的方法：每一丈的城牆，需要十個人防守，勤雜人員還不計算在內。這樣可以擋敵十人，十人可以擋敵百人，百人可以擋敵萬人。因此，修建城郭不是勞民傷財，而確實是為了軍隊的防守。一千丈高的城牆需要一萬個人防守。護城河挖得深寬，城牆修得堅厚，軍士和百姓都經過了篩選和鍛煉，柴草和糧食都準備得很充足，弓箭都強勁堅韌，矛戟都能上手，這就是守衛城池的方法。
攻打城池的軍隊至少要十多萬人馬才有取得勝利的希望。如果有值得依靠的援兵，城中守衛的士兵就一定能堅守住等待救援；如果沒有值得依靠的援兵，城中守衛的士兵就不一定能堅守得住。如果城池堅固而且得到了積極的援救，那麽城池裏邊的男男女女就沒有不為守衛城池而奉獻自己的資財，甚至生命的。如果能堅守城池一年，那麽防守的力量也應當足夠用來抵禦進攻的力量，援救的力量也足夠用來援助防守的力量。如果城池堅固卻沒有得到積極的援助，那麽全城的男男女女就沒有不守著城垛而失望痛哭的，這是人之常情。縱使打開倉庫發放糧物安撫百姓，也不能控製住他們的消極情緒。應當鼓勵勇猛的將士率領精銳部隊，使用精良的武器，在弓弩的掩護下全力投入戰鬥於前，然後老弱殘疾的人並力支援於後。五萬人馬的軍隊要積極地援救，封鎖敵軍的退路，守衛的軍隊也要進攻搶占險要的地方，進攻敵軍的後方，援兵要切斷敵人的糧食供應之路，並和守衛的軍隊互相策應。這是為了給敵人看到援救不積極的假象，從而迷惑敵人，等待時機。誘惑敵人就要把精兵良將放在後麵對付援軍，把老弱病殘的士兵放在前麵圍城，那麽敵軍便不能向前進發，守衛城池的軍隊也能積極予以還擊。這就是守衛城池的計謀。
十二陵第七
威在於不變，惠在於因時，機在於應事，戰在於治氣，攻在於意表，守在於外飾，無過在於度數，無困在於豫備，慎在於畏小，智在於治大，除害在於敢斷，得眾在於下人。
悔在於任疑，孽在於屠戮，偏在於多私，不祥在於惡聞己過，不度在於竭民財，不明在於受間，不實在於輕發，固陋在於離賢，禍在於好利，害在於親小人，亡在於無所守，危在於無號令。
譯
樹立威望的關鍵在於不輕易改變做出的決定，施予他人恩惠的關鍵在於選擇適當的時機，計謀的關鍵在於善於應對事物的變化，作戰的關鍵在於能鼓舞士氣，進攻的關鍵在於出其不意地攻擊敵人，防守的關鍵在於能讓敵人看到假象，不犯錯誤的關鍵在於計劃周密，不陷入困境的關鍵在於事先有所準備，謹慎的關鍵在於提防細微的事情，明智的關鍵在於能處理大的事情，清除禍害的關鍵在於果斷，得到人心的關鍵在於用禮節平等待人。
後悔的核心在於猶豫不決，罪惡的核心在於濫殺他人，處事不公正的核心在於過於自私，不吉祥的核心在於不聽取對自己的批評，用度不足的核心在於勞民傷財，不明事理的核心在於被人挑撥離間，不能收到實際功效的關鍵在於輕易行動，固執淺陋的核心在於忽視有賢能的人，惹起災禍的關鍵在於貪財，受到損害的核心在於親近壞人，喪失領土的核心在於沒有事先做好防禦措施，危險的核心在於沒有嚴明的號令。
武議第八
凡兵不攻無過之城，不殺無罪之人。夫殺人之父兄，利人之貨財，臣妾人之子女，此皆盜也。故兵者，所以誅暴亂、禁不義也。兵之所加者，農不離其田業，賈不離其肆宅，士大夫不離其官府，由其武議在於一人，故兵不血刃而天下親焉。
萬乘農戰，千乘救守，百乘事養。農戰不外索權，救守不外索助，事養不外索資。夫出不足戰，入不足守者，治之以市。市者，所以給戰守也。萬乘無千乘之助，必有百乘之市。
凡誅者，所以明武也。殺一人而三軍震者，殺之；賞一人而萬人喜者，賞之。殺之貴大，賞之貴小。當殺而雖貴重，必殺之，是刑上究也；賞及牛童馬圉者，是賞下流也。夫能刑上究、賞下流，此將之武也。故人主重將。
夫將提鼓揮枹，臨難決戰，接兵角刃，鼓之而當，則賞功立名；鼓之而不當，則身死國亡。是存亡安危，在於枹端，奈何無重將也。夫提鼓揮枹，接兵角刃，君以武事成功者，臣以為非難也。
古人曰：“無衝籠而攻，無渠答而守，是為無善之軍。”視無見，聽無聞，由國無市也。夫市也者，百貨之官也。市賤賣貴，以限士人，人食粟一，馬食菽三，人有饑色，馬有瘠形，何也？市有所出，而官無主也。夫提天下之節製，而無百貨之官，無謂其能戰也。
起兵直使甲胄生蟣虱者，必為吾所效用也。鷙鳥逐雀，有襲人之懷、入人之室者，非出生也，後有憚也。
太公望年七十，屠牛朝歌，賣食盟津，過七年餘而主不聽，人人謂之狂夫也。及遇王，則提三萬之眾，一戰而天下定，非武議安得此合也。故曰：良馬有策，遠道可致；賢士有合，大道可明。
武王伐紂，師渡盟津，右旄左鉞，死士三百，戰士三萬。紂之陳億萬，飛廉、惡來身先戟斧，陳開百裏。武王不罷士民，兵不血刃，而克商誅紂，無祥異也，人事修不修而然也。今世將考孤虛，占鹹池，合龜兆，視吉凶，觀星辰風雲之變，欲以成勝立功，臣以為難。
夫將者，上不製於天，下不製於地，中不製於人。故兵者，凶器也；爭者，逆德也；將者，死官也。故不得已而用之。無天於上，無地於下，無主於後，無敵於前，一人之兵，如狼如虎，如風如雨，如雷如霆，震震冥冥，天下皆驚。
勝兵似水。夫水，至柔弱者也，然所觸丘陵必為之崩，無異故也，性專而觸誠也。今以莫邪之利，犀兕之堅，三軍之眾，有所奇正，則天下莫當其戰矣。故曰：舉賢用能，不時日而事利；明法審令，不卜筮而獲吉；貴功養勞，不禱祠而得福。又曰：天時不如地利，地利不如人和。古之聖人，謹人事而已。
吳起與秦人戰，舍不平隴畝，樸樕蓋之，以蔽霜露。如此何也？不自高人故也。乞人之死不索尊，竭人之力不責禮。故古者甲胄之士不拜，示人無己煩也。夫煩人而欲乞其死、竭其力，自古至今，未嚐聞矣。
將受命之日忘其家，張軍宿野忘其親，援枹而鼓忘其身。
吳起臨戰，左右進劍。起曰：“將專主旗鼓爾，夫提鼓揮枹，臨難決疑，揮兵指刃，此將事也；一劍之任，非將事也。”
三軍成行，一舍而後成三舍，三舍之餘，如決川源。望敵在前，因其所長而用之，敵白者堊之，赤者赭之。
吳起與秦戰，未合，有一夫不勝其勇，前獲雙首而還。吳起立斬之。軍吏進諫曰：“此材士也，不可斬。”起曰：“材士則是矣，非吾令也。”斬之。