卻說呂布和高順、張遼來進攻小沛。劉備帶著關羽、張飛出城迎戰。呂布從背後殺來，關、張兩軍都敗逃，劉備也帶著數十名騎兵往小沛城跑。呂布從後麵追來，劉備趕緊喊城上士兵放下吊橋。呂布隨後也趕到，城上士兵要放箭，又怕射到劉備，於是被呂布趁機殺入城來。城中士兵抵擋不住，都四散奔避。劉備一看情況緊急，也來不及到家了，隻好不管妻子兒女，自己穿城而過，跑出西門。這時，關羽、張飛也帶著各自的軍馬，躲到附近的山上屯紮。
劉備隻身向東跑，忽見塵頭蔽日，一支大軍來到。劉備知道是曹操的軍隊，於是徑直到了中軍旗下，跟曹操相見，說了丟失小沛，並且和兩個弟弟失散的情況。曹操於是和劉備一起，朝小沛進軍。
到了小沛，發現呂布、高順、張遼的軍隊已經退去。關羽、張飛各自帶著兵，跟劉備再次見麵。糜竺則保護著劉備的妻子家小，一齊來見劉備。於是曹操帶著劉備、關羽、張飛，領著大軍，向東去攻打呂布的下邳。
幾天之後，曹操大軍來到下邳城，紮下營寨，叫呂布答話。呂布登上城頭，就聽曹操說：“我聽說你又要把閨女嫁給袁術，所以領兵來討伐。袁術假稱皇帝，是大逆不道，你從前有誅殺董卓的功勞，為什麽自暴自棄，現在卻要追隨逆賊袁術呢？不如早日投降，共同輔佐皇帝，朝廷一定重重封賞你。”呂布聽了，就有歸降的心思，說：“丞相先退下，容我想想。”陳宮在旁邊則大罵曹操是奸賊，一箭射中曹操的華蓋。曹操指著陳宮恨恨地說：“我發誓一定殺了你。”於是準備攻城。
陳宮對呂布說：“將軍可以帶領騎兵到城外屯紮，我負責守城。曹操如果來攻將軍，我就從後背去打曹操。曹操如果來攻城，將軍就從後麵來救。不過十天，曹操軍糧吃沒了，就能一下子把他打敗。這樣就是掎角之勢。”呂布覺得這計策好，當天就回家收拾行裝。他妻子嚴氏看了，就說：“你如果出去了，把我們都剩在這兒，一旦城裏有將官叛變，我不就被將官搶去了，那怎麽行啊？”妻子一再阻攔，呂布就算了，不出城了。
陳宮見了，又跑來說：“你怎麽還沒出城去屯紮啊。”呂布說：“我覺得在城裏堅守也可以。”陳宮說：“我們不能隻是防守，還要主動進攻。曹操的軍糧都是從許都送來。你可以帶著騎兵，出去斷他的糧道。這個計策最好。”呂布覺得有道理，再去跟嚴氏說。嚴氏就哭了，說：“你如果出去，陳宮、高順怎麽能守得住城？一旦守不住，就後悔也來不及了。從前我在長安，就是被你拋棄了，你跑了，我被剩在城裏。好在龐舒偷著把我藏了起來，這才最後找到了你。現在你又要走了，根本不管我了”說完就哭。呂布非常發愁，下不了走的決心。最終決定還是不出城去斷糧道了。陳宮知道後，歎說：“這樣下去，我死無葬身之地了！”於是呂布就隻能消極防守。