孔明要斬關羽，劉備說：“從前我們三個人結義，說不能同日生，但願同日死。這次雲長雖然犯法，但我不忍違背從前的盟誓。還是給他記過，以後立功贖罪吧。”孔明這才饒了。
這時就門官報說周瑜帶著魯肅，前來相見，趕緊迎接進來。劉備擺酒，招待周瑜，感謝這次合作。周瑜說：“劉豫州接下來是不是要攻取南郡？”劉備說：“如果都督不攻取，我就攻取。”周瑜說：“我們東吳早就要吞並荊州，現在南郡已經落在掌中，為什麽我不取呢？”劉備說：“曹操叫曹仁守南郡、江陵等地，曹仁勇不可當，就怕都督攻不下來。”周瑜說：“我如果打不下來，就聽憑你去打。”劉備說：“子敬也在，可以當證人，都督不要反悔。”孔明說：“這樣最公道，先讓東吳去打，打不下來，主公再去打。”於是說定，周瑜和魯肅辭別。
周瑜回來之後，就派徐盛、丁奉，帶著五千人馬，向西先進攻南郡。曹仁這時候守衛南郡，有人來報說：“吳軍前來攻城。”曹仁說：“堅守不要出戰。”牛金說：“不敢出戰，會顯得怯懦。我願帶兵五百，出城挑戰。”曹仁為了鼓舞守軍士氣，於是答應。牛金帶著五百軍士出城，丁奉縱馬來迎。打了四五個回合，丁奉詐敗，牛金帶兵追趕，衝入吳軍大陣。丁奉叫軍眾把牛金團團圍住，牛金左右衝突，不能脫身，危在旦夕。曹仁在城上望見牛金被困住了，就披甲上馬，帶著數十壯士騎馬出城。曹仁奮力揮刀，殺入吳軍大陣。徐盛迎戰，不能抵擋。曹仁殺到中間，救出牛金，從重圍中闖出來。正往回跑，後麵有士卒呼喊：“將軍扔下我們了嗎？”曹仁回頭一看，是還有幾十騎兵被圍在陣中，衝不出來。曹仁於是反身殺入，把軍士從重圍中救出。正遇上蔣欽攔路，曹仁和牛金奮勇力戰，把蔣欽打退，然後飛跑回了城裏。城上士兵看了，軍心大振。
周瑜於是親自帶兵，去打南郡。就見曹軍也出城迎戰。鼓聲響起，曹洪出馬挑戰。周瑜命韓當出馬，戰到三十個回合，曹洪敗走。曹仁親自出戰，周泰催馬迎戰，打了十幾個回合，曹仁敗走。周瑜揮軍衝殺，曹軍大敗。周瑜於是帶著軍馬，追到南郡城門下。周瑜就見城門大開，於是叫軍兵衝進去。數十騎搶先衝入，周瑜也騎馬加鞭，進入甕城。沒想到，曹仁是故意詐敗，就見城上的伏兵亂箭齊發。進城的騎兵，都掉入陷坑。周瑜急忙回馬，被一枝箭，射中左肋，翻身落馬。牛金衝上來，要捉周瑜，被徐盛、丁奉舍命救出。
程普急忙傳令收兵，曹仁、曹洪分兩路殺回，吳軍大敗。
周瑜被抬回來之後，軍醫給拔出箭頭，叫周瑜臥床養傷。第二天，牛金引軍前來挑戰，吳軍堅守不出。牛金直接在寨門外交好，聲聲喊著要捉周瑜。程普和眾將商議，準備撤軍回去。