馬超在西涼州，這一天，忽然一人踉踉蹌蹌進來，哭著撲在地上，說：“叔叔和弟弟都死了。”馬超一看，原來是堂弟馬岱。馬超驚問怎麽回事。馬岱說：“叔叔去許都，被曹操偷襲，被捉殺了。你二弟馬休也一並被曹操殺了。隻有我僥幸逃跑掉了。”馬超一天，哭倒在地。馬超咬牙切齒，痛恨曹賊，於是就要召集西涼軍馬。忽然，西涼太守韓遂派人來馬超。馬超去到韓遂府裏，韓遂拿出一封曹操的信，內容是：“如果把馬超捉來許都，封你為西涼侯。”馬超說：“那就請叔叔把我綁了吧，送去許都，免掉叔叔再動兵的麻煩。”韓遂說：“我和你爸爸結為兄弟，怎麽能害你。你如果興兵，我幫著你。”馬超拜謝。
韓遂於是點齊手下八部軍馬，一起出發。哪八部？是侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋。此外還有馬超以及馬超手下的龐德、馬岱，合計二十萬大兵，殺奔長安來。長安郡守鍾繇，出城迎戰，被馬超殺得大敗。馬超隨即占了長安。曹操聽到消息，也帶領大兵，向西迎戰。
曹操帶著大小將校，殺到潼關跟前，正遇到西涼軍馬。兩邊布成陣勢。曹操立在門旗下，看西涼兵人人勇健，個個英雄。又一看馬超，生得麵如傅粉，唇若抹朱，腰細膀寬，聲雄力猛，白袍銀鎧，手執長槍，立馬陣前。左邊是龐德，右邊是馬岱。曹操暗暗稱奇，於是催馬上前，對馬超說：“你是漢朝名將的子孫，為何造反？”馬超咬牙切齒，大罵：“曹賊，欺負背主，害死我父親和兄弟。我跟你有不共戴天之仇，一定要活捉你，生吃你的肉。”說完，挺槍殺來。曹操背後於禁出馬。兩馬交戰，打到八九個回合，於禁敗走。張郃出長，打了二十回合也敗走。李通出戰，馬超打了幾個回合，就一槍把李通刺下馬來。
馬超用槍望向後一招，西涼兵一齊衝殺過來。曹兵大敗。西涼兵來勢凶猛，曹操諸將都抵擋不住。馬超、龐德、馬岱帶著一百多騎兵，直殺入中軍來曹操。曹操在亂軍中，就聽見西涼軍大叫：“穿紅袍的是曹操。”曹操在馬上急忙脫下紅袍。又聽到大叫：“長胡子的是曹操！”曹操驚慌，拉出佩刀帳斷胡子。有人告訴馬超，曹操割斷了胡子，馬超就叫人喊：“短胡子的是曹操！”曹操一聽，趕緊扯著旗子包住脖子猛跑。
忽然背後一將趕來，曹操一看，正是馬超。左右將校見了馬超，各自逃命，隻剩下曹操。馬超大喊：“曹操休走！”曹操嚇得馬鞭掉在地上，就見馬超的長槍從後麵刺來。曹操繞樹而跑，馬超一槍刺在樹上，急忙拔下後，曹操已經跑遠。馬超催馬再追，曹洪從側門衝來，大叫：“曹洪在此！”輪刀攔住馬超。曹操這才得以逃走。曹洪與馬超打到四五十回合，漸漸刀法散亂，氣力也不如了。這時夏侯淵帶著幾十騎兵趕來。馬超則隻有自己一個人，於是撥馬而回。