劉備隨後就要進攻雒城，於是拿出張鬆給的地圖，就見山北有條大路，正通往雒城東門；山南有條小路，通往雒城西門，兩條路都可以行軍。龐統說：“可以叫魏延走小路；黃忠帶兵，從大路前進，一起到雒城下。”劉備說：“我從小就熟悉弓馬，經常走小路。不如軍師從大路去東門，我從小路去西門。”龐統說：“大路一定會有敵軍邀攔，主公可以帶兵迎敵，我走小路。”劉備應允。
於是，黃忠、魏延帶兵先走，劉備和龐統跟在後麵。忽然，龐統的坐騎馬失前蹄，把龐統掀下馬來。劉備跳下馬，拉住龐統的馬：“軍師這匹馬不太好啊？”龐統說：“我一直騎這匹馬，倒從來沒這樣。”劉備說：“我騎的白馬，性子溫順，軍師騎他吧，萬無一失。”於是就和龐統交換了馬。然後各自上路前進。
雒城中劉璝聽說城外的泠苞、鄧賢已經敗了，就和張任商議。張說：“城東南的山間有一條小路，最為要緊，我帶兵去守。你緊守雒城。”於是，張任帶著三千兵，來小路埋伏。見到魏延兵過來，張任把他們都放了過去。後麵見到龐統的軍隊，張任的士兵指著軍中大將說：“那個騎白馬的必是劉備。”張任大喜，傳下令去。
龐統正在山道前進，抬頭看見兩山相逼，樹木叢雜。龐統心下甚疑，勒住馬問：“這是什麽地方？”有新投降的士兵，說：“這裏名叫落鳳坡。”龐統一驚，說：“吾號稱鳳雛，這裏叫落鳳坡，看來對我不利。”於是叫部隊趕緊退回。就聽山坡前一聲炮響，箭如飛蝗，都朝著騎白馬的射來。可憐龐統竟死於亂箭之下，時年僅三十六歲。
士兵向前飛報魏延，魏延連忙帶兵回來，被張任截住，一番衝殺，這才回到大營。劉備、黃忠也被迫退回。劉備聽說龐統被亂箭射死，於是望著西邊痛哭不已。黃忠說：“現在沒有龐統軍師，雒城又攻打不下，不如派人去荊州，把軍士諸葛亮請來商議。”於是劉備寫信，叫關平趕赴荊州。
孔明與雲長等正坐間，人報關平到，眾官皆驚。關平入，呈上劉備書信。孔明視之，內言本年七月初七日，龐軍師被張任在落鳳坡前箭射身故。
孔明這一天正和關羽等人閑坐，見到關平，打開書信，知道龐統死了，孔明大哭，眾人無不垂淚。孔明說：“主公現在進退兩難，我不得不去。”關羽說：“軍師去了，誰來守荊州呢？”孔明說：“就請雲長擔任這個重任。”關羽答應。於是，孔明叫馬良、伊籍、向朗、糜竺、糜芳、廖化、關平、周倉一班人輔佐雲長，留守荊州，派張飛、趙雲兵分兩路西進，自己隨後和簡雍、蔣琬等人出發。蔣琬字公琰，零陵湘鄉人，是荊州名士，現為書記。