張飛一路向西，攻克德陽、資中，到了雒城，與劉備相會。很快，諸葛亮、趙雲也引兵來到。眾人一起商議攻打雒城。孔明問：“”城中有幾個將官守城？劉備說：“有劉璋的兒子劉循，將官劉璝、張任。劉璝不打緊，張任是蜀郡人，很有膽略，不可輕敵。”孔明說：“可以先捉張任，再取雒城。城東這座橋叫什麽？”劉備說：“金雁橋。”孔明於是騎馬來到橋邊，看了一下，回來之後，命令黃忠、魏延、張飛、趙雲四將：“金雁橋南五六裏，兩岸都是蘆葦，可以埋伏。魏延引一千兵埋伏在左，黃忠引一千兵埋伏在右。張飛引一千兵埋伏在旁邊的山間小路。趙雲見張任過橋，就把橋拆掉。”布置完畢，孔明自己前去誘敵。
孔明帶了一隊行列不整齊的軍兵，過了金雁橋而來，張任也從城裏出來，列陣以待。孔明坐著四輪車，綸巾羽扇，出到陣前，兩邊一百多騎兵簇擁，遙指著張任說：“曹操百萬之兵，聽說我的名字，都望風而走。你是何人，敢不投降？”張任看見孔明軍隊布整齊，就在馬上冷笑說：“人說諸葛亮用兵如神，原來有名無實。”把槍一揮，軍眾殺了過來。孔明從四輪車下來，上馬退過橋去。張任從背後追來，過了金雁橋，見劉備軍在左，嚴顏軍在右，衝了過來。張任知道中計，急忙回軍，見橋已經被拆斷，於是順著河岸跑。
跑了不到五六裏，到了蘆葦叢中，魏延、黃忠兩軍左右殺來。張任帶著幾十騎兵往山路就跑，正遇上張飛。張飛大喝一聲，軍士一齊衝上，把張任活捉了。張飛把張任押到大帳，張任怒目叫道：“忠臣不事二主。”劉備說：“你如果投降，可以免死。”張任說：“就是今天降了，以後也要跑。可以趕快殺了我。”劉備不忍心殺他。張任高聲大罵，孔明命把張任斬了，以成全他。
隨後，劉備軍隊來攻雒城，大叫：“開門投降，免得全城生靈受苦。”劉璝在城上大罵，他的部將張翼拔出寶劍，砍翻劉璝，然後開門投降。劉備軍馬遇上進了雒城，劉循從西門逃走，投奔成都去了。
劉循逃回成都，麵見父親劉璋，說雒城已經陷落，劉璋忙召集文武商議。從事鄭度說：“劉備孤軍遠來，糧草不足，不如把城外老百姓的房子都拆了，倉庫都燒了，叫劉備沒有糧食吃。我們堅壁清野，深溝高壘。劉備沒有糧食，不出一百天，必然退走。”劉璋大怒，說：“我聽說有殺敵用來安民的，沒聽說折騰老百姓來拒敵的。你出這樣的主意，不配立在我的廳上。”於是把鄭度趕了出去。
董和上前說道：“不如派人向漢中借兵。”劉璋說：“張魯跟我有世仇，怎麽能肯救我？”董和說：“他雖然跟我們有仇，但我們形勢危急，唇亡則齒寒，如果過去勸說他，必然肯借兵。”劉璋於是派人前去漢中。