張魯正不知要不要去援救劉璋，就見馬超挺身出，說：“我感謝主公收留，無以報答，願領一隻軍馬，南下進攻葭萌關，生擒劉備。”張魯大喜，於是點出兩萬兵給了馬超。原來，馬超在張魯這裏，得不到信任，暗中就有離去的想法。趁著機會，馬超帶著馬岱，領軍李戡漢中南下。龐德因為得病，隻好留在漢中養病。
劉備正商議進攻成都，忽然探馬來報，說：“孟達守衛葭萌關，被馬超攻打，情況危急。”劉備大驚，於是帶著張飛北上回去救葭萌關。
到了之後，第二天中午，劉備登上關成一看，就見馬超列陣在城下，在門旗影子裏，馬超手持長槍，騎著白馬，獅盔獸帶，銀甲白袍，英姿出眾。劉備歎說：“人們都說錦馬超，果然名不虛傳。”張飛就要下去，於是點齊五百騎兵，衝出城去。張飛挺槍出馬，大喊：“你認得燕人張翼德嗎？”馬超說：“我家世代是公侯，哪認得村野匹夫！”張飛大怒，於是二人殺在一起，兩槍並舉，打了一百多個回合，不分勝負。劉備觀戰，不禁說道：“真是虎將啊。”劉備怕張飛有閃失，就叫鳴金收兵。張飛回到陣中，稍微休息了一下，把馬也歇了歇，於是摘掉頭盔，頭上隻裹著包巾，再次上馬，又去向馬超挑戰。馬超又出來，和張飛戰在一起。劉備擔心張飛，親自披掛了，也下城來到陣前。看張飛和馬超又打了一百多回合，兩人都精神倍增，劉備就叫鳴金收兵。二將於是分開，各回本陣。
這時天色已晚，劉備就叫張飛回去。張飛哪裏肯回去，大叫：“誓死不回！”劉備說：“現在天色已晚，不能再打了。”張飛說：“可以多點些火把，安排夜戰！”馬超這時換了馬，再次出到陣前，喊道：“張飛，你敢夜戰嗎？”張飛更來了勁頭，也換了馬，衝上陣，叫道：“我不捉了你，誓不回去。”馬超說：“不打敗你，我誓不回營。”兩軍一起呐喊，點起千百隻火把，照得就像白天一樣。張飛、馬超又在陣前廝殺，打二十幾個回合，馬超撥回馬便走。張飛大叫：“你往哪裏走！”原來馬超一看贏不了張飛，就假裝敗走，偷著把銅錘捏在手裏，扭回身瞅著張飛，飛打出去。張飛見馬超敗走，心中也提防了，等銅錘飛來時，張飛一閃，從耳朵邊擦了過去。張飛於是撥馬往回走，馬超又追來，張飛彎弓搭箭，回射馬超。馬超卻一把閃過。
兩員大將各自回到本陣，收兵回去。第二天，張飛又要出去挑戰，忽然一人上前說道：“馬超是當今虎將，如果與張將軍死戰，必有一傷，我有辦法，可以叫馬超歸降主公。”劉備一看，是建寧郡俞元人，姓李名恢，字德昂。本是劉璋手下，自從劉備來到葭萌關後，就轉而投奔了劉備。劉備說：“我看馬超英勇，很是喜歡。先生怎麽才能讓他來歸降？”李恢說：“我從前在隴西，跟馬超有一麵之交，可以去勸說他歸降。”劉備大喜，立刻派李恢前去。