卻說諸葛丞相在於成都，事無大小，都親自秉公決斷。西川民眾，生活太平，夜不閉戶，路不拾遺。建興三年，南部的益州郡守送來急報，說是蠻王孟獲，帶著蠻兵十萬，在本郡攻城掠地。牂牁郡太守朱褒、越嶲郡太守高定，都造反，與孟獲呼應。隻有永昌太守王伉不肯作亂。益州南部的這四個郡，三個都反叛了。
孔明於是上朝，對皇帝劉禪說：“現在南蠻不服，實屬國家的大患。臣應當親自領兵，前去征討。”劉禪說：“如果相父一走，曹丕來進攻，怎麽是好啊？”孔明說：“東吳剛跟我們講和，不會有異心。即便有異心，李嚴在白帝城，他可以抵擋。曹丕剛剛戰敗，沒了銳氣，不能遠來。臣先去南方平亂，等南方安定，就可以北伐，以報先帝三顧之恩，托孤之重。”劉禪應允，於是孔明叫蔣琬作參軍，費禕作丞相府長史，董厥、樊建做掾史，趙雲、魏延做大將，總督軍馬，王平、張翼為副將，帶著將士五十萬，向南朝益州郡出發。
卻說高定聽說孔明領兵前來，就和朱褒商議，各帶本部兵馬，一起前來迎戰。雙方列好陣形，一場廝殺，高定、朱褒大敗。高定見敵不過蜀軍，就殺了朱褒，帶著朱褒的首級，向孔明投降。孔明大喜，於是兩部反叛已經平定。孔明叫高定做益州太守，然後自己帶領大軍，深入益州郡。
正在行軍，忽然人報劉禪派來使者。孔明請到中軍，一看，原來是馬謖。馬謖說：“我奉主上命令，來賜給軍士酒肉。”孔明安排人分配酒肉，然後留馬謖談話。孔明問：“我這次南伐，不知幼常有什麽高見，還望賜教。”馬謖說：“南蠻仗著離得遠，即便今天打敗他們，明天又會叛亂。用兵之道：攻心為上，攻城為下；心戰為上，兵戰為下。丞相隻要讓他們心服就可以了。”孔明歎說：“幼常正說到我心裏。”於是就叫馬謖作參軍，跟著大軍繼續前進。
蠻王孟獲，聽說孔明大軍來了，召集三洞元帥商議。第一洞是金環三結元帥，第二洞是董荼那元帥，第三洞是阿會喃元帥。孟獲說：“你們三人分兵三路進攻，誰勝了，誰就當洞主。”於是金環三結走中路，董荼那走左路，阿會喃走右路，各帶五萬蠻兵，前來迎敵。
孔明派出趙雲、魏延，夜裏分別偷襲這三洞元帥的營寨，把他們三個全都捉住。孟獲聽說之後，大怒，於是起兵進發，正遇到王平的軍馬。兩陣對圓，王平一看，隻見孟獲頭頂嵌寶紫金冠，身披纓絡紅錦袍，腰係碾玉獅子帶，腳穿鷹嘴抹綠靴，騎一匹卷毛赤兔馬，懸兩口鬆紋鑲寶劍。孟獲對左右的蠻將說：“人們說諸葛亮善於用兵，我看他這陣形，隊列雜亂，可見別人都是瞎說的。誰敢出馬？”於是，一將名叫忙牙長，使一口截頭大刀，騎一匹黃驃馬，衝向王平。兩人打幾個回合，王平轉身就跑。孟獲揮兵追趕。關索是關羽的三子，又上前迎戰，打了沒幾個回合，也敗走。孟獲正追，忽然喊聲大起，左有張嶷，右有張翼，兩路伏兵殺出，王平、關索又反身殺回。孟獲的蠻兵大敗。孟獲帶著部隊衝了出去，往錦帶山逃走。突然前麵，趙雲帶兵攔住去路。孟獲見了大驚，慌忙跑進錦帶山小路。趙雲衝殺，蠻兵大敗，很多被捉。孟獲隻跟幾十個騎兵跑入山穀，前麵路狹窄，忽然兩邊山穀一聲鼓響，魏延按孔明的計策，帶著五百步兵埋伏在這裏。孟獲抵擋不住，被魏延生擒活捉了。