孔明率兵到了漢中的沔陽，和眾將商議進兵。魏延上前獻計說：“夏侯楙是貴族子弟，性格怯懦，我想帶著五千精兵，從秦嶺東部，走子午穀到北去，不出十天，就到長安。夏侯楙聽說我來了，一定棄城逃走。丞相則帶領大軍，從褒斜道進關中，跟我會合。這樣，關中可以一舉占領。”孔明笑說：“這個計策不夠保險，如果敵人在山路截殺，不但五千兵受害，也損傷士氣。不如攻打隴右各郡，再向關中推進。”於是不用魏延的計策。魏延心中悻悻不樂。孔明於是自統大軍，向西北而進，直奔隴右天水郡。又叫趙雲、鄧芝帶領一軍，從褒斜道北上，進兵關中。趙雲一路作為疑兵，吸引夏侯楙的主力軍。夏侯楙當即在長安，派先鋒官韓德，前去抵禦趙雲。韓德是西涼大將，使一把開山大斧，有萬夫不當之勇，他的四個兒子，都精通武藝，長子韓瑛，次子韓瑤，三子韓瓊，四子韓班。韓德帶著四個兒子，殺奔鳳鳴山，正遇上趙雲。趙雲挺槍縱馬，直取韓德。長子韓瑛，躍馬來迎，打了不到三個回合，被趙雲一槍刺死於馬下。次子韓瑤見了，揮刀來戰。趙雲抖擻精神，韓瑤抵敵不住。三子韓瓊，舉著方天戟殺來，四子韓琪，也揮舞兩口日月刀殺上來，圍住趙雲。趙雲在中間獨戰三將。片刻，韓琪中槍落馬。趙雲撥馬回走，韓瓊彎弓射箭，連放三箭，都被趙雲用槍撥落。韓瓊大怒，催馬追來，被趙雲一箭射中麵門，落馬而死。韓瑤舉寶刀追上來，朝趙雲砍去。趙雲閃過寶刀，生擒韓瑤，帶回本陣。韓德一個四個兒子都被趙雲斬獲，嚇得帶兵就跑。趙雲揮兵一路衝殺，韓德大敗。
趙雲收兵回營，鄧芝上前祝賀，說道：“將軍已經年過七旬，還是英勇如同當日。今天力斬四將，世間罕有！”趙雲說：“我怕丞相覺得我老，所以顯示一下，叫丞相放心。”
卻說孔明自領大軍，到了天水郡的祁山城，屯兵攻打。天水郡旁邊的南安郡、安定郡，三郡的魏國官民，一看諸葛亮大軍殺到本地，聲勢浩大，分外恐懼，於是兩郡都下城投降，派人迎接蜀軍來到。
孔明又領兵奔到天水郡的治城，天水郡守馬遵驚慌失措，召集諸將商議。就聽一人說道：“我有一計，可破孔明。”不知此人是誰，且看下文分解。