卻說曹睿叫司馬懿帶兵向西，張郃做先鋒，路上二人商議。張郃文：“將軍打算往哪裏進兵？”司馬懿說：“我聽說隴山往西有一條路，地名街亭，那裏有一個城，名叫列柳城，是進入隴西天水郡的咽喉。諸葛亮如果占了街亭，就斷了我們進天水郡的要路。我們如果去占街亭，那麽諸葛亮就沒法守住隴西三郡。所以此地必須得到。”張郃聽了，大加讚佩：“都督真是神算！”司馬懿說：“將軍在前，盡快翻越隴山吧。”張郃於是引軍而行。
孔明在祁山寨中，聽說司馬懿斬了孟達，現在又朝天水郡來，於是說道：“街亭是隴西的要道，司馬懿來了，必先據街亭。誰敢引兵去守街亭？”參軍馬謖說：“我願意去。”孔明說：“街亭雖小，幹係重大。倘若街亭有失，我們大事去矣。”馬謖說：“我自幼熟讀兵書，頗知兵法，一個街亭豈能守不住？”孔明說：“司馬懿不是等閑之輩，張郃是魏國名將，我如果守不住，就可以把我斬首。”孔明說：“軍中無戲言。”馬謖說：“願立軍令狀。”於是寫了軍令狀。孔明說：“我給你兩位萬五千精兵，再撥一員上將，跟著你去。”於是叫王平跟著馬謖，一起帶兵去了。
孔明想了一下，怕二人有閃失，又叫來高翔，說：“街亭東北有一個城，名叫列柳城，你帶兵一萬，去城裏屯紮，如果街亭出危險，你就帶兵去救。”高翔也帶兵而去。
馬謖、王平帶兵到了街亭，看了地勢。王平說：“可以救在路口紮營，叫軍隊砍樹立成營寨，以便迎戰。”馬謖說：“怎麽能當道下寨？這裏側麵是一座山，是天賜的險要，可以在山上屯紮。”王平說：“將軍說得不對啊。如果當道屯兵，修起壁壘，敵人就是有十萬兵，也不能越過。如果放棄這條路，去山上屯兵，如果魏軍四麵圍住，那還怎麽辦”馬謖大笑說：“你真是不懂。兵法雲：憑高視下，勢如劈竹。等魏軍來了，我讓他片甲不留。”王平說：“我看這山，乃是絕地。如果魏軍斷了我們打水的路，軍兵就得不戰自亂了。”馬謖說：“我派兵守護打水的路，就萬無一失了。”於是軍隊上山屯紮，以為山勢起伏，不能都屯紮在一處，馬謖叫王平在山側一處下寨。然後馬謖把布置的情況，畫成地圖，派人下山送給孔明。
司馬懿大軍過了隴山，接近街亭，探事官來報：“馬良的弟弟馬謖，帶兵屯守街亭。”司馬懿笑說：“此人徒有虛名，是個庸才。孔明用他，怎能不誤事。”又問了馬謖的屯紮情況。然後司馬懿命張郃帶領本部，先斷取水的道路，等蜀軍因此自己亂起來，再乘勢進攻。於是，張郃向前，帶兵去了山的西側，司馬懿帶領大軍，一擁而上，把山四麵圍住。