楊貴妃和唐玄宗幾經修改，終於譜成新曲霓裳羽衣，於是命令丫鬟永新、念奴把樂曲謄抄多份，發給梨園弟子，同時貴妃還親自**永新、念奴。二人本來能歌善舞，在貴妃的指導下刻苦練功，進步很快，如今已經能夠單獨傳授梨園弟子了。
此時月明如水，正適合演奏，永新、念奴拿著貴妃的曲譜，奉娘娘的命令前往朝元閣，把樂譜傳給李龜年，命他連夜**梨園弟子。
李龜年是音樂天才，不但善於即興製曲，還能夠吹奏篳篥、羯鼓等多種樂器。玄宗見他技藝高超，便讓他擔任梨園教習。
李龜年接到旨意後也不敢怠慢，立刻召喚梨園弟子：“貴妃娘娘譜成“霓裳”新曲，我等奉旨向念奴、永新學習。剛才娘娘下令讓我們立刻到朝元閣練習演奏，我們隻有趁著夜色練習，讓我趕快傳各位兄弟們一同前去吧。各位兄弟你們在哪裏呀？”
馬仙期聽到李龜年的召喚，回答了一聲，這聲音響徹天地，驚動鬼神；雷海青拿著鐵拔走了出來，賀懷智彈著琵琶出來了，黃幢綽拿著板鼓也出來了，他們一起向李龜年行禮。
李龜年對幾個人說：“有請了各位，君王下令讓我們抓緊時間排練霓裳舞曲。永新、念奴兩位美麗的姑娘，拿著樂譜已到朝元閣等候了，我們也趁著月明一同前去吧。”
眾人回答：“好的，我們一起去吧。”李龜年帶領大家一同走向朝元閣，在涼風習習中，開始練習霓裳舞曲。
就在宮內熱火朝天排練霓裳羽衣的同時，宮外的人對這首舞曲也是渴望之極，其中最為急切的要數笛師李暮。李暮是唐朝教坊的笛師，從小精通音律，最擅長吹笛，被人稱為“神笛”。原本是江南人，近日到京城之中遊玩，聽人說宮中有新譜一曲，名叫《霓裳羽衣》，曲調高雅，非人間所有，因此仰慕此曲，可是無法尋覓曲譜，甚是遺憾。昨日又聽宮中人透露樂師李龜年等，每天晚上在朝元閣演奏此曲，而朝元閣緊挨著宮牆。李暮得知這個消息之後，心中暗下決心準備夜裏偷聽此曲。
趁月明如晝，李暮把鐵笛放入袖中，一個人來到驪山，打算在宮牆之外欣賞樂曲。一路走來，這裏果然處處好風景，傍晚的霧氣都聚攏到林子裏，月明星稀，高山高聳與空中的圓月為鄰，好像是在畫中遊行。
一會功夫，李暮已經到了宮牆之外。朝遠處望去，隻見雲霄中隱隱約約露出宮殿的影子，飛簷瓦楞在月光的映射下如玲瓏。宮殿之中處處是高樓，樓上欄杆有美人閑倚。朝元閣在禁苑西邊，李暮繼續繞著宮牆朝前緩慢行去。
花叢中，小路平坦，李暮緊靠宮牆款款行走，隻見垂楊影裏，有一座高樓露出宮牆。他睜大眼睛仔細觀看，隻見上麵門簾隱約，窗戶緊掩，於是就駐足細聽。
隻聽念奴、永新在朝元閣對眾人說：“今天我們該演奏拍序，大家先把散序從頭演奏一番。”李暮看到上麵有燈光閃爍，人影綽約，還聽到說話聲，就悄悄地貼近牆邊，這時聽到裏麵奏響了音樂，李暮拿出袖中的鐵笛，跟著樂曲的節拍附和著，並將每一個音節細細地記在心裏。到了月亮高高升起的初更時分，裏麵各種樂器都響起來了。夜深人靜，盡管在皇宮的城牆之外，可是樂器的聲音如在耳邊。李暮很快就將這幾個節拍領會了。眾樂師按照這個節拍演奏了十幾遍，李暮在外麵用笛子附和著。
一會，永新、念奴開始在朝元閣上演奏後麵的曲子，剛奏響時如同珍珠散地蹦起，讓人心驚。緊接著揮動著衣袖如同空中的雲彩，飄飄然像空中的雪花飛舞，仿佛比空中的煙霧還要輕盈。李暮將這幾個音節也悄然記在了心中。眾樂師按照這個節拍又演奏了十幾遍，李暮在外麵用笛子附和著。
音樂再次奏響，珍珠翡翠交相輝映，快慢結合，時響時歇。揮舞著雙袖，回頭一笑嫵媚生。李暮將這幾個音節也悄然記在了心中。眾樂師按照這個節拍演奏了十幾遍，李暮在外麵用笛子附和著。
一會，樂曲更加複雜，各種樂器紛紛響起。緊接著如同翔雲忽定，慢慢收回舞袖姿態輕盈柔美。李暮將這幾個音節也悄然記在了心中。眾樂師按照這個節拍演奏了十幾遍，李暮在外麵用笛子附和著。
李暮聽過之後，暗自感歎：“《霓裳羽衣》真是妙曲呀。音節分明、節拍整齊，曲調高低相應，如同碰擊秋竹般、撞裂春冰般清脆，這分明是一陣仙樂，哪裏相信是人間所有的。幸虧我偷偷地學會了，真是三生有幸呀。朝元閣上突然安靜無聲，估計是不再演奏了。”
一曲完畢，眾人離去，宮牆內外靜悄悄，殘月映著宮牆，風兒搖動著花影。李暮轉回身去，尋到來時的小路。在靜靜的月夜，他聽到河水流動發出清幽的聲音，覺得就像是霓裳羽衣的婉轉悠揚的聲音。