春秋時期，諸侯紛爭。強大的諸侯國總是想盡辦法吞並弱小的國家，以擴充自己的實力。
晉國盯上了鄰近的兩個小國——虞國和虢國。虞國雖小，但在幾位能臣的治理下國力強盛，不容易對付。晉國想先從虢國下手，但攻打虢國必須經過虞國。
“如何能順利經過虞國呢？”正當晉獻公為這件事煩惱的時候，大臣荀息說：“我有一個辦法。虞國的國君是個貪戀小利、目光短淺的人，隻要我們把晉國的兩樣寶物——美玉和寶馬送給他，他一定會同意借道給我們通過的。”
晉獻公有些猶豫，他擔心地說：“虞國的宮之奇，十分精明能幹，一定會識破我們的用意。”荀息答道：“宮之奇雖然聰明但缺乏魄力，如果虞公不聽他的勸，他也不會有更大的作為。”
晉獻公采納了荀息的計策，派人將美玉和寶馬送給了虞公。虞公收到禮物後果然喜笑顏開，不僅同意借道，還答應出兵協助。
大夫宮之奇得知後勸阻虞公：“大王千萬別答應借道給晉國！虞國和虢國都是小國，一直以來，我們結成同盟，相互幫助，別的國家才不敢來侵犯。如今大王要是借道給晉國攻打虢國，就會破壞虞國和虢國的盟約，最終害的是我們自己！”
虞公聽了不高興，不屑地說：“哪有你說的這麽嚴重呢？晉國隻是要借道經過而已。而且晉公還與我是同宗，現在又送來這麽貴重的禮物，我不答應的話不是顯得太小氣了嗎？”虞公堅持借道給晉國，於是晉國攻下了虢國的下陽。
三年後，晉國再次向虞國借道，虞公又爽快地答應了。宮之奇再次勸阻道：“大王，不可以再借了！我們借一次道已經破壞了盟約，哪裏還能借第二次？‘嘴唇和牙齒互相依靠，要是嘴唇沒了，牙齒也會受凍’，說的正是虞國和虢國的關係！虢國是虞國的外圍，要是虢國滅亡了，虞國也一定會完蛋的。”虞公仍然不以為然，覺得是宮之奇想太多了。
宮之奇身為國家重臣，卻不能阻攔國君的錯誤決定，感到十分挫敗。眼見國家就要滅亡了，他也無能為力，隻好帶著一家老小逃離了虞國。
後來，晉軍順利地消滅了整個虢國，回來的途中又以休整軍隊為借口駐紮在虞國。他們抓準時機向虞國發起突襲，很快把虞國也消滅了。虞公和大臣們都被俘，成了亡國奴。
唇亡齒寒
讀音為chúnwáng-chǐhán。意思是嘴唇沒有了，牙齒就會感到寒冷。比喻利害關係十分密切。出自《左傳·僖公五年》。